Прошле недеље је судија у Делаверу одбио Тесла (ТСЛА) извршног директора Елона Маска злогласни платни план од 56 милијарди долара , који је одобрио одбор произвођача електричних аутомобила 2018. Стручњаци за пословно право кажу да је пресуда поставила редак преседан и да би могла имати велике импликације на то како велике јавне компаније плаћају своје највише руководиоце.
Катхлеен МцЦормицк , канцеларка Канцеларијског суда у Делаверу, започела је своју пресуду на 201 страници питањем: „Да ли је најбогатија особа на свету била преплаћена?“ Наводећи лоше корпоративно управљање и компензациони пакет који је такође покретао сам Муск, закључила је „да“. Тужба донета је 2018 Теслиног инвеститора који поседује једноцифрени број акција, али је случај на крају одлучен у име свих Теслиних акционара.
Маск може да се жали на одлуку Врховном суду државе Делавер; он је такође запретио да ће преместити надлежност за оснивање Тесле из Делавера у Тексас као потенцијални начин за окончање правне главобоље.
Шта је у платном пакету Елона Маска од 56 милијарди долара?
У марту 2018. Комитет за компензације Теслиног одбора одобрио је план којим би се Маск доделио опцијама за акције у 12 транши током десет година ако може да испуни низ високих циљева учинка, укључујући повећање Теслине тржишне капитализације на 650 милијарди долара, више од 10 пута. вредност компаније у то време. План плата је креиран да подстакне Маска да повећа Теслину тржишну вредност и обезбеди да његова компензација буде „100 одсто у складу са интересима наших акционара“, рекао је Тесла у изјави заступника у фебруару 2018.
Тесла је проценио Мусков платни пакет на 2,6 милијарди долара у 2018. Али са циљаном тржишном капитализацијом која би омогућила извршном директору да буде плаћен, пакет би вредео огромних 55,8 милијарди долара. Муск је стекао право да прими своју прву исплату 2020. након што је Теслина цена акција порасла. У 2021. тржишна капитализација компаније је накратко премашила 1 билион долара.
Мекормик је тврдио да Теслином одбору недостају чланови који би били независни од Маска да би обезбедили неопходан надзор и да је изјава заступника акционарима из 2018. укључивала обмањујуће изјаве.
„Управни одбор никада није поставио питање од 55,8 милијарди долара: да ли је план уопште био неопходан да Тесла задржи Маска и постигне своје циљеве? МцЦормицк је написао у пресуди. Напоменула је да је Муск већ поседовао скоро 22 одсто Тесле у 2018. и да постоји нема доказа да би запретио да ће напустити компанију ако му не да додатну надокнаду.
Поред тога, МцЦормицк је тврдио да то није јасно акционарима ниво утицаја који је имао Муск у формирању свог плана компензације: предложио је износ заједно са условима и роком исплате уз мало померања. Комитет за надокнаде одбора такође није успео да покаже да је независно упоредио Мускову надокнаду преосталој индустрији; 55,8 милијарди долара је шест пута више од укупне плате коју је примило 200 руководилаца са највећим зарадама у 2021. заједно, према компанији за истраживање плата извршних директора Еквилар.
Како би коначна одлука Делавера могла утицати на плату генералног директора?
Менаџмент и правни стручњаци су подељени око тога да ли ће одлука Делавера поставити нови стандард за корпоративно управљање. Коначни исход тужбе могао би да утиче на 65 одсто свих компанија са листе Фортуне 500 и више од половине свих америчких компанија којима се јавно тргује, а које су регистроване у малој североисточној држави.
„Мој закључак из ове одлуке је да компаније треба да осигурају да имају независност одбора, да имају добар процес са надзором одлука о надокнадама и да задрже тачност у свим изјавама датим акционарима“, Џастин Клајн, директор Вајнберг центра за корпоративне послове Универзитета Делавер Управа, рекао је Обсерверу.
Међутим, неки научници сумњају да је истинска независност одбора уопште реална. „Постоји много академског писања о томе како не постоји ствар као што је истински независни одбор“, рекла је за Обсервер Мелиса Шилинг, професорка менаџмента на Универзитету у Њујорку. Она је рекла да је природно да чланови одбора развијају пријатељства са својим извршним директором током времена, посебно ако су подржали компанију у тешким временима као што су то чинили неки од Теслиних чланова одбора.
Ен Липтон, професорка пословног права на Универзитету Тулејн, рекла је да одлука Делавера не ствара нови стандард, већ уместо тога држи Теслу на истом оном којег се други придржавају. „Судови ретко преиспитују компензационе пакете генералног директора. Једини разлог зашто се то догодило је због Теслиног изузетно лошег корпоративног управљања“, рекла је она за Обсервер. Липтонова је додала да иако Мекормикова своју одлуку отвара питањем да ли је најбогатија особа на свету преплаћена, Мускова нето вредност није била фактор у одлуци суда и односила се само на недостатак одговарајућег независног надзора над процесом који је омогућио постојање пакета обештећења. .
Закон обично разматра да ли је члан одбора „дужан“ извршном директору да процени да ли је независни, рекао је Липтон. Ово је вероватно био проблем који је довео до МцЦормицкове одлуке јер је Теслин одбор укључивао блиске Мускове савезнике, укључујући његовог брата и дугогодишњег пословног партнера Кимбала Маска.
Клајн са Универзитета Делавер рекао је да би компензациони пакет сличне величине за Маска хипотетички могао да се догоди ако Тесла прилагоди свој одбор и комитет за компензације да покаже јаче корпоративно управљање. Алтернативно, Тесла би могао да покуша да поново створи исти платни пакет након оснивања у Тексасу и види да ли ће доћи до нове тужбе, рекао је он.
